С 5 октября 2026 года вступили в силу два акта Банка России, запускающие допуск организаций к обмену цифровых валют: Указание от 27.08.2026 № 7429-У, определяющее порядок ведения реестра обменников, и Положение от 27.08.2026 № 890-П с квалификационными требованиями к сотрудникам таких организаций.
В ряде публикаций день вступления актов в силу называют датой, к которой обменники обязаны включиться в реестр. Это не так: запрет на деятельность без учетной записи в реестре возникнет только 1 июля 2027 года.
Подготовиться к этому следует заранее и не откладывать на последний момент: привести свою деятельность к соответствию требованиям регулятора, получить одобрение на включение организации в реестр ЦБ .
Добавление в реестр возможно уже сейчас, но есть переходный период до 1 июля 2027 года
Закон о цифровых валютах отводит рынку переходный период: до 1 июля 2027 года обменники вправе работать без включения в реестр, после – только в нём. Это время дано не для паузы, а для подготовки: соблюсти требования по капиталу, персоналу, документам и инфраструктуре за один месяц невозможно.
Торопиться с подачей заявления «ради галочки» тоже не стоит. Если компания не соответствует требованиям на момент подачи, ЦБ откажет во внесении сведений, а повторная подача отодвинет допуск ещё дальше. Рациональная стратегия – сначала достроить компанию под требования, затем подавать заявление.
Минимальный капитал – 15 млн рублей, плюс четыре обязательных сотрудника
Претендовать на включение в реестр могут только российские юридические лица – иностранные структуры к реестру не допускаются.
Собственные средства заявителя должны составлять не менее 15 млн рублей. Подтверждаются они расчетом по методике ЦБ, составленным на дату не ранее чем за пять рабочих дней до подачи заявления, и документами по активам: остатками на счетах, имуществом, иными подтверждаемыми позициями.
Положением Банка России от 27 августа 2026 года № 590-П предусмотрены требования к сотрудникам, которые должны быть в штате обменника:
- генеральный директор или единоличный исполнительный орган;
- руководитель службы внутреннего контроля;
- руководитель службы управления рисками;
- специальное должностное лицо по ПОД/ФТ.
Формально числящихся в штате людей недостаточно: к каждой позиции Положение № 890-П устанавливает квалификационные требования – к образованию, стажу и деловой репутации.
Также кадровые требования оговорены в 115-ФЗ, в соответствии с которым в компании должен быть ответственный сотрудник по реализации ПВК, бухгалтер со знанием учета НФО, сотрудник по ИБ.
Внутренние документы: что может запросить ЦБ
Рекомендуем разработать к моменту подачи: правила деятельности обменника, регламент обменных операций, клиентский регламент (правила работы с пользователем) политику управления рисками, положение о внутреннем контроле и правила по ПОД/ФТ. Это не закреплено в обязательных требованиях, однако при рассмотрении заявки ЦБ вправе запросить такие документы.
Повторимся: прямого требования разрабатывать и утверждать данный пакет документов до подачи заявки нет. Однако непредставление этих документов в срок по запросу регулятора означает отказ, а разработка в спешке - наличие замечаний у регулятора к документам и увеличение сроков проверки.
Практика смежных сегментов финансового рынка показывает: заявки, у которых внутренняя база собрана до подачи, проходят рассмотрение быстрее и без запросов дополнительных документов. Подготовить полный комплект до отправки заявления – дешевле, чем дорабатывать его в процессе.
IT-инфраструктура и доменное имя – подтверждаемые активы
Заявитель документально подтверждает наличие на праве собственности или ином законном основании трёх элементов инфраструктуры: программно-технических средств непосредственно для обменной деятельности, основного и резервного комплексов. Резервный комплекс обеспечивает отказоустойчивость сервиса и должен существовать физически, а не на бумаге.
Также важно понимать, что регулятор может не ограничиться одним лишь пакетом документов: ЦБ вправе потребовать демонстрацию функционирования IT-инфраструктуры. Это означает, что к моменту подачи заявления системы должны быть развернуты и работоспособны.
Отдельное требование касается сайта: права на доменное имя официального сайта должны принадлежать самому юридическому лицу. Сайт, оформленный на основателя или стороннего подрядчика, придётся переоформить до подачи заявления.
Семь документов в пакете заявления и личный кабинет ЦБ
Комплект документов, который обменникам необходимо подать в ЦБ, включает:
- заявление о внесении сведений в реестр;
- анкеты ключевых лиц;
- подтверждающие документы по каждому из ключевых лиц – дипломы, трудовые книжки, сведения о репутации;
- документы о структуре собственности, вплоть до конечных бенефициаров;
- расчёт собственных средств;
- документы, подтверждающие расчет собственных средств;
- подтверждение прав на доменное имя официального сайта;
- подтверждение права собственности или пользования программным обеспечением для обмена цифровых валют, а также наличие основного и резервного комплекса такого ПО, соответствующего требованиям законодательств.
Технический аспект, о котором не стоит забывать: у компании должен быть активирован личный кабинет участника информационного обмена ЦБ – именно через него подается заявление. Регистрация и активация занимают время, поэтому завести кабинет стоит на этапе подготовки, а не в день отправки заявки.
ЦБ досконально проверяет компанию до внесения в реестр
Модель регулятора противоречит распространенному на рынке подходу «сначала включимся в реестр, потом достроим компанию». Тут все происходит наоборот: персонал, документы и инфраструктура должны существовать до подачи заявления, потому что ЦБ вправе провести выездную проверку еще до принятия решения.
Основания для отказа сформулированы широко: отсутствие инфраструктуры, несоответствие ключевых сотрудников квалификационным требованиям, недостоверные сведения в заявке, воспрепятствование проверке. Последнее означает, что отказать могут даже формально соответствующей компании – за нежелание предоставить для дополнительной проверки то, что заявлено в документах.
После включения в реестр обменник в течение 90 дней должен вступить в СРО
Включение в реестр не закрывает вопрос допуска: в течение 90 дней обменник обязан вступить в саморегулируемую организацию. Процедура небыстрая – потребуется выбрать СРО, пройти проверку ее документов и уплатить взносы. Эти 90 дней стоит закладывать в план подготовки заранее, а не решать задачу, когда срок уже пошел.
Правила допуска к рынку обмена цифровых валют теперь определены полностью: требования опубликованы, реестр запущен, переходный период продлится до 1 июля 2027 года. Подготовка при этом объемная – капитал, четыре ключевых сотрудника, пакет внутренних документов и отказоустойчивая IT-инфраструктура – и занимает не один месяц. Начать оценку готовности имеет смысл с чек-листа выше: по большинству пунктов соответствие видно сразу.